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 　　公司清算：董事責任邊界與法律風險解析

　　2023年修訂的《中華人民共和國公司法》將董事明確為法定清算義務人，這一制度變革標志著我國公司治理結(jié)構(gòu)從"股東中心主義"向"董事會中心主義"的深度轉(zhuǎn)型。根據(jù)最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第18條，董事未在解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)組成清算組的，需對公司債務承擔連帶清償責任。本文結(jié)合2025年最新司法實踐，系統(tǒng)解析董事在清算程序中的責任邊界與風險防控要點。

　　一、清算義務人的法律定位與責任體系

　　（一）從股東到董事的責任轉(zhuǎn)移

　　原《公司法》第183條將清算義務主體限定為股東，但司法實踐中暴露出股東怠于清算導致債權(quán)人利益受損的突出問題。新法第232條創(chuàng)新性地將清算義務人明確為董事，其立法邏輯在于：董事會作為公司日常經(jīng)營決策機構(gòu)，掌握核心財務信息與資產(chǎn)控制權(quán)，由其履行清算義務更符合權(quán)責對等原則。例如，在2025年上海三中院審理的某科技公司清算案中，因董事未及時啟動清算程序?qū)е鹿举Y產(chǎn)貶損3000萬元，法院最終判決全體董事在貶損范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

　　（二）清算義務的三重維度

　　程序啟動義務：董事須在解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)組建清算組，逾期未組建的，債權(quán)人可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第7條申請強制清算。2025年修訂的《公司登記管理條例》新增第52條，明確未依法履行清算義務的董事將被列入市場監(jiān)管部門失信名單。

　　資產(chǎn)保全義務：清算期間董事需采取凍結(jié)銀行賬戶、封存財務賬冊等措施防止財產(chǎn)流失。在深圳前海法院2025年判決的某貿(mào)易公司案中，董事因未及時接管公司公章導致第三方惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，被判承擔40%的債務清償責任。

　　信息披露義務：董事需在成立清算組后10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布公告。未依法履行通知義務的，參照《民法典》第5百條，需對債權(quán)人因此遭受的損失承擔賠償責任。

　　二、清算組成員的勤勉義務與責任認定

　　（一）忠實勤勉義務的司法標準

　　根據(jù)《公司法司法解釋(二)》第23條，清算組成員需履行"善良管理人"注意義務。2025年北京金融法院在某金融租賃公司清算案中確立了三項裁判規(guī)則：

　　資產(chǎn)處置合理性審查：清算組以明顯低于市場價變賣核心資產(chǎn)的，需舉證證明交易必要性

　　債權(quán)審核專業(yè)性要求：對存在爭議的債權(quán)，需委托第三方審計機構(gòu)進行專業(yè)核驗

　　清算期限合理性判斷：無正當理由超過3年未完成清算的，推定存在重大過失

　　（二）責任形態(tài)的差異化配置

　　故意侵權(quán)責任：董事隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，依據(jù)《刑法》第162條之一構(gòu)成妨害清算罪，同時需承擔民事賠償責任。在2025年杭州中院判決的某房地產(chǎn)公司案中，三名董事通過虛構(gòu)債務轉(zhuǎn)移資產(chǎn)1.2億元，被判承擔全額賠償責任并處有期徒刑三年。

　　重大過失責任：因保管不善導致財務賬冊滅失的，參照《證券法》第220條，按過錯程度承擔比例責任。如南京鼓樓法院2025年判決的某制藥公司案中，董事因未建立檔案管理制度導致關(guān)鍵憑證丟失，被判承擔20%的清償責任。

　　程序瑕疵責任：清算報告存在虛假記載的，依據(jù)《公司登記管理條例》第65條，處以5萬元以上50萬元以下罰款，并責令限期改正。

　　三、風險防控與責任豁免路徑

　　（一）前置合規(guī)措施

　　章程預設(shè)清算條款：建議在公司章程中明確清算組組成方式、議事規(guī)則及責任保險條款。例如，可約定由獨立董事?lián)吻逅憬M負責人，并投保董責險轉(zhuǎn)移部分風險。

　　建立資產(chǎn)監(jiān)控機制：在解散事由出現(xiàn)時立即啟動資產(chǎn)保全程序，包括申請訴前財產(chǎn)保全、委托專業(yè)機構(gòu)評估資產(chǎn)價值等。2025年新實施的《中小企業(yè)促進法》第47條明確支持清算階段申請信用擔保。

　　專業(yè)機構(gòu)介入機制：對復雜清算案件，應及時委托會計師事務所、律師事務所組成聯(lián)合工作組。在廣州中院2025年推廣的"清算輔助人"制度中，專業(yè)機構(gòu)出具的報告可作為免責抗辯的重要證據(jù)。

　　（二）責任豁免的法定情形

　　根據(jù)《九民會議紀要》第14條，董事可主張以下抗辯事由：

　　不可抗力因素：如因自然災害導致賬冊滅失，且已采取合理補救措施

　　債權(quán)人過錯：如債權(quán)人未在法定期限內(nèi)申報債權(quán)，且清算組已依法公告

　　已盡勤勉義務：需提供會議記錄、工作日志等證據(jù)證明已履行基本職責

　　在2025年蘇州工業(yè)園區(qū)法院判決的某電子公司案中，董事因能證明已委托專業(yè)機構(gòu)進行資產(chǎn)清查，最終免除個人賠償責任。

　　結(jié)語：清算責任的時代演進與治理啟示

　　隨著2025年《企業(yè)信用信息公示暫行條例》的修訂實施，董事清算責任已納入社會信用體系。數(shù)據(jù)顯示，2025年全國法院受理的清算責任糾紛案件同比增長37%，其中涉及董事個人責任的案件占比達62%。這要求董事群體必須建立"清算階段風險意識"，通過制度化安排實現(xiàn)經(jīng)營責任與清算責任的有機銜接。未來，隨著強制注銷制度的全面推行，董事的清算義務將延伸至公司注銷后的資產(chǎn)追索階段，這必將推動我國公司治理體系向更高水平的法治化邁進。